DECRETO No. 153

LA ASAMBLEA LEGISLATIVA DE LA REPÚBLICA DE EL SALVADOR,

CONSIDERANDO:

I.      Que mediante Decreto Legislativo No. 671, de fecha 8 de mayo de 1970, publicado en el Diario Oficial No. 140, Tomo No. 228, del 31 de julio del mismo año, se emitió el Código de Comercio.

II.     Que el referido Código regula que en las sociedades de capitales, el capital se divide en partes alícuotas, representadas por títulos valores o títulosvalores llamados acciones; asimismo, prevé que en lo relativo a los otros títulos de participación, la que se concede a los fundadores en las utilidades líquidas anuales en las sociedades anónimas, puede efectuarse a través de “Bonos de Fundador”.

III.    Que el citado cuerpo normativo regula, entre otros aspectos, la posibilidad que las sociedades extiendan dichas acciones y bonos de fundador, al portador. En el caso de las acciones al portador, estas pueden ser emitidas una vez que sus suscriptores hayan satisfecho por completo el valor nominal de las acciones.

IV.   Que tanto las acciones como los bonos de fundador emitidos al portador, pueden ser utilizados como medio para la realización de actividades ilícitas y defraudadoras, tales como la evasión o elusión de obligaciones fiscales a cargo de sus poseedores, siendo que esta práctica impide tener control sobre los propietarios de estos títulos y por ende, impide la transparencia de la información para efectos tributarios conforme a los estándares internacionales; así como el combate al lavado de activos, financiamiento del terrorismo y de la proliferación de armas de destrucción masiva.

V.    Que conforme a lo anterior, se vuelve necesario emitir un decreto que suprima la vigencia de las acciones y los bonos de fundador al portador, promulgando a su vez disposiciones que faciliten la regularizaron de aquellos títulos ya existentes a la fecha de entrada en vigencia de este decreto.

POR TANTO,

en uso de sus facultades constitucionales y a iniciativa del Presidente de la República, por medio del Ministro de Hacienda.

DECRETA las siguientes:

REFORMAS AL CÓDIGO DE COMERCIO

Art. 1. Refórmase en el Art. 134, el inciso primero, de la siguiente manera:

“Art. 134. Las acciones serán siempre nominativas.”

Art. 2. Refórmase el Art. 153, de la siguiente manera:

“Art. 153. Los títulos deberán ser siempre nominativos.”

Art. 3. Sustituyese en el Art. 155, el inciso primero, parte primera y adiciónese un nuevo inciso al final del mismo, de la siguiente manera:

“Art. 155. Las sociedades de capitales deberán llevar debidamente actualizado un registro de las acciones nominativas que emitan, que contendrá:”

“Estas sociedades deberán dar cumplimiento a las obligaciones de informar sobre sus accionistas y sobre la distribución de dividendos o utilidades, según lo previsto en el Art. 124 del Código Tributario.”

Art. 4. Sustituyese en el Art. 158, el inciso segundo, por el siguiente:

“Las acciones nominativas totalmente pagadas pueden traspasarse sin consentimiento de la sociedad, aun contra pacto expreso en contrario.”

Art. 5. Sustituyese en el Art. 164, el inciso primero, por el siguiente:

“Art. 164. La sociedad debe considerar como accionista al titular de las acciones nominativas inscrito como tal en el registro respectivo.”

Art. 6. Sustituyese en el Art. 212, el inciso primero, parte primera y el romano IV, por lo siguiente:

“Art. 212. Los bonos de fundador serán nominativos y deberán contener:”

“IV.  El nombre o razón social del titular, la participación que corresponda a bono en las utilidades y el lapso en que deba ser pagada.”

Art. 7. Refórmese el Art. 338, de la siguiente manera:

“Art. 338. Las sumas que pertenezcan a los accionistas y que no fuere posible pagar en la sesión de junta general que apruebe el balance final, de la manera expresada en el artículo anterior, se depositarán en una institución bancaria, a la orden del accionista, para cuyo efecto se indicará su número. Este depósito deberá efectuarse dentro del plazo de tres días hábiles contados a partir de la fecha de la aprobación del balance final.

Si transcurren cinco años sin que ninguna persona reclame la entrega de las cantidades depositadas, la institución bancaria deberá entregarlas al Fondo General del Estado.”

DISPOSICIONES FINALES

DEROGATORIAS

Art. 8. Deróguense el inciso segundo del Art. 134; el inciso final del Art. 154; el romano IV del Art. 155; el inciso segundo del Art. 219 y el inciso cuarto del Art. 337.

TRANSITORIO

Art. 9. Las sociedades que a la fecha de entrada en vigencia del presente decreto, hayan emitido acciones o bonos de fundador, bajo la modalidad al portador, están obligadas a convertirlos en títulos nominativos, considerando como propietarios de los mismos, a los sujetos que los posean y presenten para su conversión, quienes deberán asentarse como tales en el libro de registro que la Sociedad lleve para tal efecto. La conversión en referencia; así como la modificación en el pacto social correspondiente, si aplicare, deberá efectuarse dentro del plazo de un año contado a partir del día siguiente a aquel en el cual entre en vigencia el presente decreto.

Las personas jurídicas que distribuyan utilidades o dividendos a los portadores de las acciones o bonos al fundador, bajo la modalidad al portador, dentro del período establecido en el inciso anterior, para la conversión de los títulos, deberán informarlo a la Administración Tributaría dentro de los tres meses siguientes a que se efectúe el reparto a que se refiere este inciso, indicando la identidad del accionista y el monto cancelado.

Los certificados provisionales, serán canjeados por acciones nominativas a nombre de quien figure como titular en el libro de registro de acciones de la sociedad.

Para el caso establecido en el Art. 337 del Código de Comercio, cuando las acciones a ser liquidadas sean al portador, los pagos a que hace referencia el inciso primero de dicho artículo, únicamente se harán contra entrega de los títulos, debiendo dejarse constancia en el Registro de Socios del nombre o razón social, documento de identidad, domicilio y demás generales de la persona que solicitó el pago respectivo.

Una vez finalizado el periodo otorgado para la conversión de las acciones o títulos al portador a nominativos, aquellas sociedades que no hayan cumplido con tal obligación, quedarán sujetas a lo siguiente:

1.     Las entidades supervisadas por la Superintendencia del Sistema Financiero, no podrán realizar operaciones activas, pasivas o neutras cuyo capital se encuentre representado por acciones al portador.

2.     La Dirección General de Impuestos Internos, procederá al bloqueo del Registro Único de Contribuyentes (RUC) de aquellas sociedades por acciones que no hayan procedido a convertir los títulos a que se refiere el presente decreto, a nominativos, desbloqueando los mismos una vez dichas sociedades regularicen su situación respecto a las acciones.

3.     Si al vencimiento del término para el canje de las acciones y bonos de fundador al portador por nominativas, existieren aún acciones y bonos de fundador al portador sin canjear, sus portadores no podrán participar con derecho a voto en las juntas de accionistas, ni recibir utilidades o dividendos, hasta que las acciones y bonos sean debidamente asentados como nominativos e informados a la Administración Tributaria.

4.     Los bonos de fundador al portador que no sean convertidos en nominativos dentro del plazo establecido para tal efecto, no podrán ser utilizados por sus poseedores para los efectos de los artículos 210, 211, inciso segundo, 213 y 215 del Código de Comercio.

En todo caso, las sociedades estarán obligadas a dar cumplimiento a lo dispuesto en el Art. 124 del Código Tributario.

Aquellas sociedades que, una vez transcurridos seis meses desde el vencimiento del plazo previsto, no hubieren concluido el trámite para dar cumplimiento a lo establecido en la presente ley, deberán iniciar inmediatamente su proceso de disolución y liquidación, conforme al procedimiento previsto en el Código de Comercio.

Art. 10. El presente decreto entrará en vigencia ocho días después de su publicación en el Diario Oficial.

DADO EN EL SALÓN AZUL DEL PALACIO LEGISLATIVO: San Salvador, a los catorce días del mes de septiembre del año dos mil veintiuno.

ERNESTO ALFREDO CASTRO ALDANA,

PRESIDENTE.

SUECY BEVERLEY CALLEJAS ESTRADA,

PRIMERA VICEPRESIDENTA.

RODRIGO JAVIER AYALA CLAROS,

SEGUNDO VICEPRESIDENTE.

GUILLERMO ANTONIO GALLEGOS NAVARRETE,

TERCER VICEPRESIDENTE.

ELISA MARCELA ROSALES RAMÍREZ,

PRIMERA SECRETARIA.

NUMAN POMPILIO SALGADO GARCÍA,

SEGUNDO SECRETARIO.

JOSÉ SERAFÍN ORANTES RODRÍGUEZ,

TERCER SECRETARIO.

REINALDO ALCIDES CARBALLO CARBALLO,

CUARTO SECRETARIO.

CASA PRESIDENCIAL: San Salvador, a los diecisiete días del mes de septiembre de dos mil veintiuno.

PUBLÍQUESE,

NAYIB ARMANDO BUKELE ORTEZ,

PRESIDENTE DE LA REPÚBLICA.

JOSÉ ALEJANDRO ZELAYA VILLALOBO,

MINISTRO DE HACIENDA.

Decreto Legislativo No. 153 de fecha 14 de septiembre de 2021, publicado en el Diario Oficial No. 185, Tomo 432 de fecha 29 de septiembre de 2021.