SOCIEDADES
IMPOSIBILIDAD
QUE EL ADMINISTRADOR ÚNICO PUEDA SUSCRIBIR UN PAGARÉ SIN TENER AUTORIZACIÓN
PREVIA DE
“El carácter necesario e imprescindible de Título en que ha de basarse
una pretensión ejecutiva, se establece
en que la misma deberá fundarse en un título que tenga aparejada ejecución. Se
entiende por Título Ejecutivo, la
declaración solemne que hace la ley otorgándole específicamente la suficiencia
necesaria para ser el antecedente inmediato de una ejecución. El Título es una
declaración contractual o procedente de autoridad competente, que consta
siempre por escrito y que da cuenta de
la existencia de la obligación de manera
fehaciente.
La apoderada del recurrente sostiene, que la infracción del
Art. 275 Com., a que
aduce
Al
respecto el art. 275 inc. 1° romano IV C. Com., establece las prohibiciones a
que están sujetos los administradores de las sociedades anónimas, sean
directores o gerentes, haciéndose mención textualmente a lo siguiente:
"Negociar por cuenta propia, directa o indirectamente, con la sociedad, a
no ser que sean autorizados para cada operación, especial y expresamente por la
junta general", quiere decir entonces que debe contarse con autorización
de la junta general para que tenga plena validez lo actuado por los directores
o gerentes al negociar con la sociedad.
Dicha
norma legal contiene tal exigencia para el caso de los administradores que
quieran negociar por cuenta propia con la sociedad; que para este tribunal, la
prohibición a que se refiere la mencionada disposición, es únicamente en los casos en que
exista negociación por cuenta propia de los administradores, sean directores o
gerentes, con la sociedad, salvo que exista autorización previa de la junta
general; si bien, el señor Guandique Domínguez estaba facultado para suscribir
títulosvalores de conformidad a la cláusula
vigésima sexta del Pacto Social, […], este derecho, de conformidad a lo estipulado por el Art. 275
romano IV) Com., se encuentra limitado por
Es
decir, no puede afirmarse como lo hace la interponente del recurso, que el
citado Art. 275 romano IV) no contiene la exigencia de contar con autorización
de la junta general para el caso del administrador, puesto que o anterior, relacionado con lo dispuesto en
el art. 644, parte final Com., que se refiere a los límites de autorización
para suscribir títulosvalores de parte de los administradores o gerentes;
autorización que no consta en el caso sub-lite. Entonces, si no mediara la autorización, si el administrador único no
podía negociar por cuenta propia con la sociedad por él representada, en
consecuencia no podía otorgar, el pagaré sin protesto, en que la demandada Sociedad [...], es la librada y él
es el beneficiario.
La
actuación del [demandante], cuando ocupaba el cargo de administrador único de
la referida sociedad, excedió las facultades que como mandatario tenía, al suscribir
el pagaré sin protesto en donde obligaba a su representada, asumiendo las
calidades de librador, librado y aceptante de la obligación, y él en su
carácter personal, como beneficiario y acreedor. Si bien la figura del
autocontrato la acoge nuestra legislación, de acuerdo con lo dispuesto en el Art.
En
síntesis, al analizar la situación fáctica del caso que nos ocupa, se observa,
que el pagaré presentado como base de la pretensión fue emitido bajo
prohibición de ley expresa.
La
interpretación hecha por
En ese sentido, todo
títulovalor tiene una causa, resultado de una operación o transacción que está
vinculada al título, pero una vez lanzado a circulación, como en el pagaré, se
desvincula de su causa de emisión, de ahí que se le considere como título
abstracto. Lo expuesto no significa, que se han cumplido de parte del impetrador con
los presupuestos que por la ley, por lo que no puede sostenerse la violación
que se cometió, y el motivo de oposición
estimado por la juzgadora, tiene pleno fundamento legal.
IV.-
CONCLUSIÓN.
Esta Cámara concluye, que en el
caso sub júdice comparte el
criterio sustentado por la jueza a quo, en virtud de que el títulovalor presentado carece de legitimación
activa al ser emitido contra ley expresa y terminante.
En el caso sub júdice, para que el demandante […], en su concepto de
administrador único de la demandada sociedad, [...], hubiera
podido suscribir el pagaré, documento base de la pretensión, donde él con su firma
hace su deudora a la mencionada sociedad, ya que él es el beneficiado del pago
de la obligación; debió tener autorización previa de la junta general o que lo
expresara claramente el pacto social, que estaba facultado para suscribir títulosvalores
en negocios por cuenta propia con la sociedad que representa, lo que no consta
en autos; por o que el titular del pagaré presentado carece de legitimación activa,
al suscribir a su favor el referido títulovalor bajo prohibición de ley
expresa.
Consecuentemente con lo anterior,
es procedente confirmar el auto definitivo impugnado y dictado por